CONVOCATOR

CONVOCATOR

ALTUR SA, cu sediul în Slatina, str. Piteşti, nr.114, jud. Olt, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt cu nr. J28/131/1991, CUI R 1520249, prin Consiliul de Administraţie, întrunit în şedinţa din data de 25.03.2025, în temeiul art.111 și art.113 din Legea nr. 31/1990 republicată, al Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, al Regulamentelor ASF și dispozițiilor Actului constitutiv convoacă:

I. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor  la data de 29.04.2025, orele

1200 la sediul societăţii din str. Piteşti, nr.114, Slatina,

și

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor  la data de 29.04.2025,

orele 1300 la sediul societăţii din str. Piteşti, nr.114, Slatina,

 pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor gestionat de Depozitarul Central SA, la sfârşitul zilei de 17.04.2025, stabilită ca data de referință pentru ambele adunări generale ale acționarilor.

În cazul în care la data menționată mai sus nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de Legea nr. 31/1990 R şi de Actul constitutiv al societății, în temeiul art.118 din Legea nr. 31/1990, cea de a doua şedinţă de lucru a Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acţionarilor va avea loc în data 30.04.2025 la aceeaşi oră şi în acelaşi loc și cu aceeași ordine de zi și dată de referință.

are următoarea ORDINE DE ZI:

1. Prezentarea şi aprobarea situaţiilor financiare ale societăţii pentru anul 2024, pe baza Raportului Anual al Consiliului de Administraţie şi a Raportului Auditorului Financiar.

Profitul aferent anului 2024 va fi utilizat pentru acoperirea pierderii contabile înregistrată în anii anteriori.

2. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor societății pentru activitatea

desfăşurată în exercițiul financiar 2024, în baza rapoartelor prezentate.

3. Prezentarea şi aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2025

 4. Prezentarea şi aprobarea Planului de Investiţii şi Modernizări pentru anul 2025 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe modificarea acestuia în funcţie de necesităţile concrete ale societăţii.

5. Aprobarea numirii societății AMT SERVICE SRL cu sediul în Craiova, str. Calea Unirii, nr.30, jud. Dolj, J16/252/1995, CUI RO7101398, în calitate de  auditor financiar al ALTUR SA pe o perioadă de 3 ani, respectiv pentru auditarea situațiilor financiare ale societății pentru exercițiile financiare 2025 – 2027, începând cu data prezentei adunări.

6. Supunerea Raportului de Remunerare pentru Conducătorii Societăţii (Administratori şi Directori) aferent anului 2024, votului consultativ al AGOA, având în vedere prevederile art. 107, alin. (6) din Legea nr. 24/2017, republicată.

7. Aprobarea Politicii de Remunerare.

 8. Aprobarea structurii organizatorice a societăţii pentru anul 2025 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să modifice Organigrama în funcţie de necesităţile economice ale societăţii.

 9. Aprobarea datei de 21.05.2025 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, în  conformitate cu dispozițiile legale în vigoare şi a datei de 20.05.2025 ca „ex date” conform dispozițiilor art.176 (1) din Regulamentul ASF 5/2018.

  10. Împuternicirea dnei. av. Gunaru Maria, pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea înregistrării menţiunilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt, BVB şi ASF Bucureşti.

are următoarea ORDINE DE ZI:

1. Contractarea de la Exim Banca Românească SA a următoarelor credite  :

– Facilitate credit –plafon multiprodus-multivalută –în valoare de 3.000.000 Euro

– cu scopul finanțării activității curente, pe o perioada de 24 de luni, garantat cu ipoteca mobiliară asupra conturilor în lei și valută prezente și viitoare deschise de ALTUR SA la Exim Banca Românească S.A., contract de fidejusiune semnat de către acționarul Andrici Adrian, ipoteca imobiliară asupra clădirilor și terenurilor aflate în proprietatea ALTUR SA, contracte de ipotecă mobiliară asupra creanțelor rezultate din contractele comerciale încheiate cu clienții firmei.

– Credit pe obiect – rambursarea obligațiunilor în valoare de 5,2 milioane lei-

maxim 1.100.000 Euro, pe o perioada de 60 de luni, garantat cu ipoteca mobiliară asupra conturilor în lei și valută prezente și viitoare deschise de ALTUR SA la Exim Banca Românească S.A., contract de fidejusiune semnat de către acționarul Andrici Adrian, ipoteca imobiliara asupra clădirilor și terenurilor aflate în proprietatea ALTUR SA.

– Credit pe obiect –rambursarea împrumuturilor în valoare de 3,3 milioane

acordate de asociatul Andrici Adrian-maxim 700.000 Euro, pe o perioadă de 36 de luni,

garantat cu ipoteca mobiliară asupra conturilor în lei și valută prezente și viitoare deschise de ALTUR SA la Exim Banca Românească S.A., contract de fidejusiune semnat de către acționarul Andrici Adrian, ipoteca imobiliară asupra clădirilor și terenurilor aflate în proprietatea ALTUR SA.

– Credit punte (prefinanțare grant) – credit pentru finanțarea componentei de grant

(100% din valoarea grantului) acordat societății ALTUR SA prin PNRR, Componenta C6.Energie, Investitia 15-Asigurarea eficienței energetice în sectorul industial – maxim 1.000.000 Euro, pe o perioada de 24 luni, garantat cu ipoteca mobiliară asupra conturilor în lei și valută prezente și viitoare deschise de ALTUR SA la Exim Banca Românească S.A., contract de fidejusiune semnat de către acționarul Andrici Adrian, ipoteca imobiliară asupra clădirilor și terenurilor aflate în proprietatea ALTUR SA .

– Credit de investiții – credit cofinanțare pentru finanțarea componentei de

contribuție proprie a clientului (85% din valoarea contribuției proprii la cheltuielile eligibile și cheltuieli neeligibile, fără TVA neeligibilă) – maxim 1.100.000  Euro, pe o perioada de 120 de luni, garantat cu ipoteca mobiliară asupra conturilor în lei și valută prezente și viitoare deschise de ALTUR SA la Exim Banca Românească S.A., contract de fidejusiune semnat de către acționarul Andrici Adrian, ipoteca imobiliară asupra clădirilor și terenurilor aflate în proprietatea ALTUR SA. Garanțiile pot fi completate cu utilajele și echipamentele achiziționate în cadrul proiectului acordat prin PNRR.

– Credit de investiții- credit pentru instalarea de panouri fotovoltaice – maxim

500.000  Euro, pe o perioada de 60 de luni, garantat cu ipoteca mobiliară asupra conturilor în lei și valută prezente și viitoare deschise de ALTUR SA la Exim Banca Romaneasca S.A., contract de fidejusiune semnat de către acționarul Andrici Adrian,

ipoteca imobiliară asupra clădirilor și terenurilor aflate în proprietatea ALTUR SA.

Pe toată perioada de derulare a creditelor ALTUR SA  îşi ia angajamentul de a nu

se diviza/ de a nu fuziona/ de a nu decide dizolvarea anticipată a societăţii, fără acceptul prealabil al Băncii Exim Banca Românească S.A.

2. Investirea domnului Burcă Sergiu  cu competența de a reprezenta și angaja

societatea comercială ALTUR SA în relațiile cu Exim Banca Românescă SA în nume cont propriu va semna în calitate de Director General, în numele și pentru ALTUR SA, documentația aferenta contractelor de credit, care se va încheia cu Exim Banca Românească SA, eventualele acte adiționale la acestea, precum și toate celelalte contracte accesorii acestora/convenții și/sau orice acte/documente necesare în colaborarea  cu Exim Banca Românească S.A.

3. Aprobarea datei de 21.05.2025 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, în  conformitate cu dispozițiile legale în vigoare şi a datei de 20.05.2025 ca „ex date” conform dispozițiilor art.176 (1) din Regulamentul ASF 5/2018.

 4. Împuternicirea dnei. av. Gunaru Maria, pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea înregistrării menţiunilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt, BVB şi ASF Bucureşti.

Documentele şi materialele informative precum și proiectul de hotărâre vizând punctele înscrise pe ordinea de zi a AGOA/AGEA vor fi disponibile cu 30 de zile înainte de data ținerii ședinței, în format electronic, pe website-ul societăţii la adresa www.altursa.ro și la sediul societății.

Capitalul social al societății ALTUR SA este format din 306.048.670 acţiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 0,1 lei, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale ordinare/extraordinare a acţionarilor.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social  au dreptul:

– de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală,

– de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării,

Drepturile acționarilor menționate mai sus pot fi exercitate numai în scris, iar documentele vor fi depuse în plic închis la sediul societății sau transmise prin servicii poștale/de curierat sau prin mijloace electronice, la adresa de e – mail administrativ@altursa.ro.

Acționarii își pot exercita derepturile prevăzute mai sus în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la data publicării convocării.

Fiecare acţionar poate adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, iar societatea va răspunde la întrebările adresate de acționari conform prevederilor legale în vigoare.

Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări, acestea vor anexa solicitării şi copii ale documentelor care să le ateste identitatea precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central sau după caz, de către participanții care furnizează servicii de custodie.

Răspunsurile la întrebările adresate vor fi comunicate în scris, sau publicate pe website – ul societăţii la adresa www.altursa.ro.

Acţionarii pot să voteze punctele înscrise pe ordinea de zi și prin corespondență, formularul de vot completat și semnat, fiind trimis în plic închis la sediul societății  situat în Slatina, str. Piteşti, nr.114, jud. Olt, nu mai  târziu de 48 ore înainte de data primei convocări menționând pe plic „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ /EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2025”.

La lucrările Adunării Generale Ordinare/Extraordinare a Acţionarilor pot participa şi vota numai acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă, respectiv 17.04.2025, acţionarii pot participa personal sau prin reprezentanţi pe bază de procură specială sau a unei procuri generale, inclusiv exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă.

  Formularele de procură specială, în limba română sau în limba engleză, se pot obţine de la sediul societăţii  sau de  pe website –ul societății la adresa www.altursa.ro începând cu data de 28.03.2025 şi pot fi depuse, completate, inclusiv transmise prin corespondenţă sau e – mail la adresa administrativ@altursa.ro, în limba română sau în limba engleză, nu mai  târziu de 48 ore înainte de data primei convocări.

  Acţionarii pot acorda o procură (imputernicire) generală valabilă  pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului desemnat  să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor societăţii cu condiţia ca procura (împuternicirea) generală să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor legale în vigoare sau unui avocat.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei procuri (împuterniciri) generale de către o persoană care se află într – o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art.105 alin.15 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente  financiare şi operaţiuni de piaţă.

Procurile (împuternicirile) generale se depun la societate cu 48 ore înainte de adunarea generală în copie, cuprinzând menţiunea conform cu originalul, sub semnatura reprezentantului.

Anterior depunerii procurilor generale sau speciale, acţionarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant, prin transmiterea unui e- mail la adresa  administrativ@altursa.ro.

Formularul de vot prin corespondenţă precum şi procura specială vor fi însoţite, în vederea identificării, de Certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat  în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la sediul societăţii sau la telefon  0744/702409.

        Secretar CA

ec.  Rodica Obretin