CONVOCATOR
Consiliul de Administraţie al societăţii Viti-Pomicola Sâmbureşti s.a., cu sediul în sat Câmpu Mare, comuna Dobroteasa, judeţul Olt, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J28/389/1991, având C.I.F. RO1540912, capital social subscris şi vărsat: 4.626.282,50 lei (denumită în continuare „Societatea”),
convoacă, cu unanimitatea voturilor membrilor, în temeiul art. 117 din Legea societăţilor nr. 31/1990, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii pentru data de 05.11.2021, ora 13.00, la adresa din str. Ion Slătineanu nr. 20, sector 1, Bucureşti, la care sunt îndreptăţiţi să participe toţi acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor Societăţii la sfârşitul zilei de 25.10.2021, considerată dată de referinţă.
În cazul în care la data menţionată nu se întrunesc condiţiile de validitate şi/ sau cvorumul de prezenţă prevăzute de Actul Constitutiv al Societăţii şi de Legea societăţilor nr. 31/1990, se convoacă şi se fixează în temeiul art. 118 din Legea societăţilor nr. 31/1990, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a acţionarilor pentru data de 06.11.2021, în acelaşi loc, la aceeaşi oră, având aceeaşi ordine de zi ca la prima convocare şi aceeaşi dată de referinţă.
Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare este următoarea:
- Aprobarea modificării Condiţiilor Speciale de Creditare – cu privire la linia de credit în valoare totală de 7,45 milioane Lei pentru nevoi generale – cheltuieli generale, contractat de către Societate de la Unicredit Bank s.a. prin Contractul de credit nr. GRIM/80207/2019 din data de 10.10.2019 (denumit în continuare „Contractul de Credit 1”), în sensul modificării comisionului de acordare şi a garanţiilor aferente Contractului de Credit 1 şi a oricăror alte modificări necesare care decurg din modificarea elementelor menţionate anterior. Cu privire la acest Contract de Credit 1 se face precizarea că în prealabil, prin Hotărârile adoptate în data de 07.10.2020, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor a decis prelungirea de către Societate a scadenței și a perioadei de utilizare a liniei de credit pentru una sau mai multe perioade succesive care, cumulat, să nu depașească data de 31.12.2025. În consecință, se propune confirmarea acestor hotărâri și implicit prelungirea succesivă a duratei creditului până la data de 31.12.2025.
- Aprobarea modificării Condiţiilor Speciale de Creditare cu privire la creditul în valoare totală de 2,1 milioane Euro, contractat de către Societate de la Unicredit Bank s.a. prin Contractul de credit nr. GRIM/135154/2019 din data de 10.10.2019 (denumit în continuare „Contractul de Credit 2”), în sensul modificării garanţiilor aferente Contractului de Credit 2 şi a oricăror alte modificări necesare care decurg din modificarea garanţiilor.
- Mandatarea unei (unor) persoane pentru a negocia şi semna orice acte modificatoare ale Contractului de Credit 1 şi Contractului de Credit 2, precum şi a contractelor accesorii acestora, conform Hotărârilor ce urmează să fie adoptate la punctele 1 şi 2 de pe ordinea de zi.
- Aprobarea extinderii mandatului acordat d-lui Cornel Popa prin Hotărârile adoptate în data de 07.10.2020 de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății şi aprobarea suplimentară a autorizării oricăruia dintre administratorii Societăţii pentru a decide, negocia și semna (inclusiv in forma autentică, dacă va fi cazul) orice acte modificatoare viitoare ale Contractului de Credit 1 și ale contractelor accesorii Contractului de Credit 1, inclusiv modificarea termenilor și condițiilor generale și/sau speciale ale Contractului de Credit 1 și ale contractelor accesorii acestuia, cu excepția actelor care reglementează sau au ca efect majorarea sumei maxime împrumutate ori a dobânzilor, comisioanelor și celorlalte costuri aferente creditului ori suplimentarea garanțiilor asociate creditului.
- Aprobarea mandatării oricăruia dintre administratorii Societăţii pentru a decide, negocia și semna (inclusiv in forma autentică, dacă va fi cazul) orice acte modificatoare viitoare ale Contractului de Credit 2 şi ale contractelor accesorii Contractului de credit 2, inclusiv modificarea termenilor și condițiilor generale și/sau speciale ale Contractului de Credit 2 și ale contractelor accesorii acestuia, cu excepția actelor care reglementează sau au ca efect majorarea sumei maxime împrumutate ori a dobânzilor, comisioanelor și celorlalte costuri aferente Creditului ori suplimentarea garanțiilor asociate Creditului.
- Aprobarea modificării actului constitutiv al Societății în sensul completării obiectului de activitate al Societăţii după cum urmează:
Art. 5.2., litera e) “servicii” se completează cu următoarele activităţi:
5510 Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare
5530 Parcuri pentru rulote, campinguri și tabere
5610 Restaurante
5630 Baruri și alte activități de servire a băuturilor
- Desemnarea unei (unor) persoane, cu posibilitatea de substituire, pentru a efectua toate formalităţile legale pentru executarea, înregistrarea, publicitatea, opozabilitatea şi publicarea hotărârilor adoptate, pentru a depune, a prelua acte şi pentru a semna în acest scop în numele Societăţii, în relaţia cu registrul comerţului, precum şi cu alte entităţi publice sau private, inclusiv pentru a semna extrase din procesul-verbal al şedinţei adunării.
***
Materialele ce vor fi supuse analizei acţionarilor pot fi consultate la sediul Societăţii.
La Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor sunt îndreptăţiţi să voteze acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 25 octombrie 2021. Acţionarii pot vota personal sau prin reprezentant, pe bază de procură specială, transmisă la sediul social al Societăţii cu cel puţin 48 de ore înainte de data adunării generale extraordinare a acţionarilor, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în adunarea generală extraordinară a acţionarilor. La solicitarea acționarilor, Societatea le va pune la dispoziție, la sediul Societății sau prin transmitere prin poștă electronică ori prin poștă/curier, un model de procură specială de completat în vederea exercitării votului prin reprezentant.
Societatea va asigura ținerea ședinței Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății cu respectarea tuturor măsurilor impuse de autorităţi pentru prevenirea infectării cu coronavirusul SARS-CoV-2.
Preşedinte al Consiliului de Administraţie
Dl. Jean Valvis